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华锐风电全资子公司张家口锐电新能源有限公司(以下简称 “张家口锐电”)以 1.15 亿元(人民币，下同)收购张家口博德玉龙电力开发有限公司(以下简称“玉龙公司”)80%股权。其中，以 6500 万元收购天津市博德房地产经营有限公司(以下简称“博德房产公司”)所持有的玉龙公司 50%股权，以 5000 万元收购广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”)所持有的玉龙公司 30%股权。
玉龙公司目前面临破产重组风险。股权收购后，公司将与玉龙公司联动协作，集中华锐风电各方面资源优势，快速恢复玉龙公司现有风场设备正常运行，以确保发电收入稳定。
玉龙公司经审计净资产为-487,12.19 万元，评估值为 12,161.60 万元。本次交易标的股权以评估值为参考，华锐风电以总对价 11,500 万元收购玉龙公司 80%股权，相比评估值溢价 18.2%。
(一)交易背景
自 2007 年起，玉龙公司与华锐风电存在着长期合作关系，双方曾签订数次风机及相关设备的供货和服务合同。公司按照相关合同约定按时完成供货，但玉龙公司未按合同约定完成付款。公司于 2016 年 6 月 14 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了以玉龙公司及其全资子公司张家口博德神龙风能开发有限公司为被申请人的仲裁申请书，以未按合同约定支付货款为由申请仲裁;公司于 2017 年 5 月 5 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会发来的【2017】中国贸仲京裁第 0575 号《裁决书》，裁决支持了公司的仲裁请求。截止 2017 年 11 月 30 日，玉龙公司应付华锐风电货款及违约金的等合计 14,805.43 万元。华锐风电已按照会计准则要求对玉龙公司上述合同欠款全额计提坏账准备。若玉龙公司经营状况持续恶化或破产重整，将可能导致华锐风电应收账款坏账损失实际发生。玉龙公司因资金紧张经营困难，且从 2017 年 3 月 21 日起至今未与其贷款银行结息，其中两笔贷款在 2018 年 2 月 2 日已经违约。博德房产公司资产已抵押或质押，缺少资金维持玉龙公司经营。玉龙公司面临破产重整风险，迫切需要引入新的股东方参与经营，以促进玉龙公司恢复正常。 2007 年至 2011 年期间，玉龙公司贷款银行分别给予其一、二、三、四期风电项目 2.2 亿元、3.35 亿元、3.67 亿元、3.65 亿元贷款。截止 2018 年 3 月 1 日，剩余未归还本金金额为 9.5689 亿元。贷款银行对玉龙公司经营现状存有担忧，风电场风机设备运行不稳定且不能达到预期使用效率，对银行本息归还缺少信心和保障，迫切希望引入专业第三方参与风场运维，确保风场收入稳定，风场运营正常，为后续还本付息提供保障。贷款银行为促进玉龙公司恢复正常经营，支持并推动华锐风电收购玉龙公司股权，同意股权转让协议生效后，配合办理 1-4 期贷款期限重组事宜，以缓解玉龙公司资金压力。
(二)玉龙公司目前资质与项目情况
玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，并持有国家电力监管委员会 3 / 7 核发的有效期自 2012 年 8 月 30 日至 2032 年 8 月 29 日的《中华人民共和国电力业务许可证》。玉龙公司已安装 115 台风力发电机组，总装机容量 17.55 万千瓦，项目分四期建设，已全部建设完毕，正常运营后预计可实现年发电可用小时数约为 2100-2400 小时。五期西滩风电场计划安装 25 台风力发电机组，装机容量为 49.5 兆瓦，2017 年 12 月获得核发《河北省固定资产投资项目核准证》，计划 2018 年开工建设。六期大柳沟风电场预计安装 25 台风力发电机组，装机容量为 49.5 兆瓦，2016 年 11 月 6 日获得核发《河北省固定资产投资项目核准证》，计划 2018 年开工建设。玉龙公司 115 台风机设备中，使用华锐风电生产制造的风机 82 台。自 2011 年 11 月 1-4 期风电机组全部正式并网发电以来，2012 年风机设备正常发电，2013 年开始，因玉龙公司风机设备货款支付拖延，导致各供货商技术服务延滞，部分风电机组故障后不能及时恢复运行，发电量及发电收入逐年下降。 后因违约事项产生连续法律纠纷，导致公司账户及电费收费账户等被冻结，致使玉龙公司资金链断裂，发电量和发电收入加剧下滑，经营陷入恶性循环，经营状况更加恶化。加之收入下滑导致针对贷款银行的还本付息困难，玉龙公司面临破产重整的风险。
(三)玉龙公司应付账款情况
玉龙公司除银行借款外，应付账款 304,99.31 万元，其中欠付华锐风电账款为 148,05.43 万元，占玉龙公司应付账款的 48.5%。根据华锐风电会计政策，玉龙公司对公司的应付账款已达 5 年账龄，公司已全额计提坏账准备。股权收购后，玉龙公司将纳入公司合并报表范围，母子公司往来抵消，已计提的坏账准备转回,增加合并利润 14,805.43 万元。
